רישיון למתן אשראי

רישיון למתן אשראי – המדריך לקבלת רישיון נותן שירותי אשראי

תחום האשראי החוץ בנקאי בישראל התפתח משמעותית בשנים האחרונות והפך לחלק חשוב משוק האשראי. לצד הבנקים פועלות חברות מימון, חברות אשראי חוץ-בנקאי וגופים נוספים המציעים הלוואות ופתרונות מימון לעסקים וללקוחות פרטיים.

אלא שמתן אשראי אינו פעילות שניתן בהכרח להתחיל לבצע מיד עם הקמת חברה. במקרים שבהם הפעילות נכנסת להגדרת “מתן אשראי” על פי הדין, עשויה לחול על נותן השירות חובה לקבל רישיון למתן אשראי מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

הליך קבלת הרישיון הוא הליך רגולטורי משמעותי. רשות שוק ההון אינה בוחנת רק את עצם הקמת העסק, אלא בין היתר את זהות מבקש הרישיון, בעלי השליטה ונושאי המשרה, מקורות המימון, ההון העצמי, התוכנית העסקית, מדיניות האשראי ומערך הנהלים והציות של הגוף המבקש לפעול בתחום.

לכן, עסק המעוניין להתחיל בפעילות אשראי צריך לבחון כבר בשלב התכנון האם פעילותו מחייבת רישיון, איזה סוג רישיון מתאים להיקף הפעילות המתוכנן ומה נדרש ממנו לצורך הגשת בקשה מסודרת.

האם צריך רישיון כדי לתת אשראי בישראל?

במקרים רבים כן. עסק העוסק במתן הלוואות או אשראי במסגרת פעילות עסקית עשוי להידרש לקבל רישיון למתן אשראי מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. החובה נקבעת לפי מהות הפעילות, היקפה והמודל העסקי — ולא רק לפי שם החברה או האופן שבו היא מציגה את שירותיה. קיימים בדין פטורים וחריגים, ולכן מומלץ לבצע בדיקה משפטית לפני תחילת הפעילות.

מהו רישיון למתן אשראי?

רישיון למתן אשראי הוא רישיון רגולטורי הניתן בהתאם להוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע”ו–2016.

החוק נועד להסדיר, בין היתר, את פעילותם של נותני אשראי חוץ-מוסדיים ונותני שירותים פיננסיים, ליצור פיקוח על הגופים הפועלים בתחום ולהגן על ציבור הלקוחות.

אחת ממטרות ההסדרה הייתה לפתח שוק אשראי חוץ-בנקאי שיוכל לשמש חלופה למערכת הבנקאית, תוך יצירת סביבה מפוקחת, אמינה ויציבה. לצד זאת, ההסדרה נועדה למנוע ניצול של תחום השירותים הפיננסיים לצרכים בלתי חוקיים ולהטיל סטנדרטים ברורים על הגופים הפועלים בו.

משמעות הרישיון היא שהמדינה אינה מסתפקת בכך שהחברה התאגדה כדין או שהיא מסוגלת מבחינה עסקית להעניק הלוואות. הגוף המבקש לעסוק במתן אשראי נדרש לעמוד בתנאי החוק ובדרישות המפקח על נותני השירותים הפיננסיים.

מהו חוק שירותים פיננסיים?

השם המקובל “חוק שירותים פיננסיים” מתייחס לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע”ו–2016.

החוק יצר מסגרת רגולטורית לפיקוח על מגוון פעילויות פיננסיות וקבע, בין היתר, משטר רישוי לנותני אשראי.

מטרת ההסדרה אינה מסתיימת בשלב קבלת הרישיון. החוק מאפשר פיקוח שוטף על בעלי הרישיונות וקובע חובות הנוגעות להתנהלות מול לקוחות, גילוי נאות, דיווחים, ניהול תקין ועמידה בתנאי הרישיון.

הפרת הוראות החוק עלולה להיות בעלת השלכות משמעותיות. בהתאם לנסיבות, עשויים להיות מופעלים אמצעי אכיפה מנהליים ואף פליליים, ולכן קבלת הרישיון אינה סוף התהליך אלא תחילתה של מערכת יחסים רגולטורית מתמשכת בין בעל הרישיון לבין רשות שוק ההון.

על מי מוטלת החובה להוציא רישיון למתן אשראי?

השאלה האם עסק מסוים חייב להחזיק רישיון נותן שירותי אשראי נקבעת לפי מהות הפעילות שהוא מבצע ולא רק לפי הכותרת שבה הוא משתמש.

באופן עקרוני, מי שעיסוקו במתן אשראי במסגרת הפעילויות שעליהן חל החוק עשוי להידרש לקבל רישיון מתאים, אלא אם הוא נכנס לחריג או לפטור הקבוע בדין.

לכן, העובדה שחברה אינה מגדירה את עצמה כ”חברת הלוואות” אינה מספיקה כדי לקבוע שאין צורך ברישיון.

לפני תחילת הפעילות מומלץ לבצע בחינה משפטית של המודל העסקי: מי מעמיד את הכספים, מי הלקוח, כיצד בנויה העסקה, כיצד מתקבלת התמורה, האם מדובר בפעילות עסקית שוטפת ומהו היקף האשראי המתוכנן.

בדיקה מוקדמת חשובה במיוחד כאשר מדובר במודל עסקי חדש או מורכב, שבו משולבים שירותי מימון עם שירותים נוספים.

סוגי הרישיונות למתן אשראי

חוק הפיקוח מבחין בעיקר בין שני סוגים של רישיון למתן אשראי:

1. רישיון בסיסי למתן אשראי – מיועד לפעילות בהיקף שאינו עולה על הרף שנקבע בחוק לצבר האשראי. הרישיון יכול, בכפוף לתנאי הדין, להינתן ליחיד או לתאגיד.
2. רישיון מורחב למתן אשראי – נדרש כאשר היקף הפעילות עובר את הרף שנקבע בחוק. הדרישות לקבלתו מחמירות יותר, ובין היתר נבחנים באופן מעמיק יותר המבנה הארגוני, התוכנית העסקית, האמצעים הכספיים ומקורות המימון.

לפי הוראות החוק והנתונים המפורטים בחומרי הרישוי, ההבחנה בין רישיון בסיסי למורחב במתן אשראי מתייחסת, בין היתר, להיקף צבר האשראי. ברישיון מורחב קיימות גם דרישות משמעותיות יותר ביחס להון העצמי.

כאשר עסק נמצא בתהליך צמיחה, חשוב להביא בחשבון לא רק את הפעילות ביום הגשת הבקשה אלא גם את היקף הפעילות הצפוי. חברה שמתכננת להגדיל במהירות את תיק האשראי שלה צריכה להתאים מראש את המבנה הרגולטורי והפיננסי להיקף הפעילות המתוכנן.

ההבחנה בין סוגי הרישיונות תלויה בהוראות הדין ובנתוני הפעילות בפועל. לפני בחירת סוג הרישיון יש לבדוק את צבר האשראי הקיים והצפוי, מבנה החברה, מקורות המימון והדרישות הרגולטוריות העדכניות.

תנאי הסף העיקריים לקבלת רישיון למתן אשראי

רשות שוק ההון בוחנת את מבקש הרישיון ואת האנשים העומדים מאחוריו. המטרה היא לוודא שהפעילות הפיננסית מתבצעת על ידי גורמים מתאימים ובעלי יכולת כלכלית וארגונית לעמוד בהתחייבויותיהם.

בין הנושאים שעשויים להיבחן נמצאים יושרו והתאמתו של מבקש הרישיון, עבר פלילי רלוונטי, מצב כלכלי, מקורות ההון וכן עמידה בדרישות ההון העצמי.

כאשר מבקש הרישיון הוא תאגיד, הבדיקה אינה נעצרת בחברה עצמה. הרשות עשויה לבחון גם את בעלי השליטה, בעלי העניין, בעלי ההשפעה ונושאי המשרה בתאגיד.

בבקשה לרישיון מורחב הבדיקה רחבה אף יותר וכוללת, בין היתר, בחינה של המבנה התאגידי, התוכנית העסקית, מקורות המימון והיכולת הפיננסית של מבקש הרישיון.

דרישות ההון העצמי לקבלת רישיון

אחד התנאים המרכזיים לקבלת רישיון הוא עמידה בדרישות ההון העצמי המזערי.

גובה ההון הנדרש משתנה בהתאם לסוג הרישיון ולהיקף הפעילות. ברישיון למתן אשראי, דרישות ההון עשויות לגדול ככל שצבר האשראי גדל.

הון עצמי אינו דרישה טכנית בלבד. מבחינת הרגולטור, הוא משמש בין היתר אינדיקציה ליציבותו ולחוסנו של נותן השירות הפיננסי וליכולתו לקיים פעילות פיננסית בהיקף המבוקש.

בנוסף לדרישת ההון העצמי המזערי, עשויות לחול על נותני שירותים פיננסיים דרישות נוספות הקשורות להון ולנזילות. לכן אין להסתפק בבדיקת סכום ההון הראשוני הדרוש לצורך הגשת הבקשה, ויש לבחון את מכלול הוראות ההון החלות על הפעילות הספציפית.

מה בודקת רשות שוק ההון במסגרת בקשת הרישיון?

בקשה לקבלת רישיון למתן שירותי אשראי היא למעשה הצגה מקיפה של העסק בפני הרגולטור.

המבקש נדרש להציג מידע על זהותו, כתובת העסק, פעילותו המתוכננת, בעלי השליטה ונושאי המשרה וכן מידע פיננסי. במסגרת המידע הפיננסי עשויים להידרש פרטים לגבי הון עצמי, מסגרות אשראי ומקורות המימון של העסק.

בתאגיד עשויים להידרש, בין היתר, מסמכי התאגדות, תקנון, מסמכים הנוגעים לבעלי המניות, תרשים מבנה ארגוני, תרשים החזקות, מידע על אמצעי השליטה, פרטי מורשי חתימה ותצהירים ומסמכים הנוגעים לבעלי השליטה ולנושאי המשרה.

כאשר מדובר ביחיד, עשויים להידרש בין היתר מסמכי זיהוי, קורות חיים, מסמכים פיננסיים, מסמכי מס והצהרת הון.

היקף המסמכים המדויק משתנה בהתאם לסוג המבקש, סוג הרישיון ואופי הפעילות.

התוכנית העסקית ומקורות המימון

אחד ההיבטים החשובים במיוחד בבקשה לרישיון מורחב הוא התוכנית העסקית.

רשות שוק ההון מבקשת להבין לא רק מה העסק עושה היום אלא כיצד הוא מתכוון לפעול בעתיד. בין היתר עשויים להיבחן המודל העסקי, היקף הפעילות הצפוי, סוגי הלקוחות, מוצרי האשראי, אופן העמדת האשראי ומקורות המימון.

מקורות המימון הם מרכיב מרכזי בבדיקה. גוף אשר מתכוון להעמיד אשראי בהיקפים משמעותיים צריך להיות מסוגל להסביר מהיכן מגיע הכסף המשמש אותו לפעילות ומהו המבנה הפיננסי שעליו נשען העסק.

לכן קיימת חשיבות לכך שהתוכנית העסקית, הדוחות והנתונים הכספיים ומסמכי מקורות המימון יציגו תמונה עקבית וברורה.

מדיניות אשראי וניהול סיכוני אשראי

גוף שנותן אשראי צריך להראות כי קיים אצלו מנגנון מסודר לקבלת החלטות אשראי. מדיניות אשראי יכולה להתייחס, בין היתר, לאופן בחינת לקוחות, הערכת יכולת ההחזר, קביעת מסגרות אשראי, בטוחות, אישור חריגים, מעקב אחר אשראי קיים וטיפול בחובות.

ככל שהפעילות גדולה ומורכבת יותר, כך גדלה החשיבות של מערכת מסודרת לניהול סיכוני אשראי. אין די במסמך כללי שנכתב לצורך הגשת הבקשה בלבד. הנהלים צריכים להתאים בפועל למודל העסקי ולדרך שבה החברה מתכוונת לעבוד.

נהלים ומדיניות הנדרשים במסגרת הליך הרישוי

הליך הרישוי עשוי לחייב את מבקש הרישיון להציג שורה של מסמכי מדיניות ונהלים.

בהתאם לאופי הפעילות ולסוג הרישיון, אלה עשויים לכלול מדיניות אשראי וניהול סיכוני אשראי, מדיניות ניהול סיכונים, טיפול בלקוחות ובתלונות הציבור, מניעת הלבנת הון, שמירת מסמכים, פרטיות והגנת מידע וכן התמודדות עם מעילות והונאות.

בפעילויות המבוססות על מערכות טכנולוגיות ומידע רגיש עשויות להתווסף דרישות משמעותיות בתחום אבטחת המידע וניהול הסיכונים הטכנולוגיים.

החשיבות של הנהלים אינה מסתיימת בקבלת הרישיון. לאחר קבלתו, על בעל הרישיון לפעול בהתאם לדין, להוראות המפקח ולנהלים הרלוונטיים לפעילותו.

כיצד מגישים בקשה לרישיון למתן אשראי?

הבקשה מוגשת לרשות שוק ההון בהתאם להליך הרישוי ולדרישות הרשות.

הכנת הבקשה כוללת איסוף נתונים ומסמכים, מילוי פרטי המבקש ובעלי התפקידים הרלוונטיים, הצגת נתונים כספיים, הכנת תצהירים, מדיניות ונהלים וצירוף המסמכים הנדרשים.

לאחר הגשת הבקשה היא עוברת בדיקה. ככל שחסרים מסמכים או מידע, עשוי המבקש להידרש לבצע השלמות. מעבר לבדיקה הטכנית של הבקשה, מתבצעת בחינה מהותית של העמידה בתנאי הרישוי.

לכן מומלץ להכין את תיק הרישוי באופן מסודר מלכתחילה. מסמכים שאינם תואמים זה לזה, מידע חסר או תוכנית עסקית שאינה משקפת היטב את הפעילות עלולים לעכב את הטיפול בבקשה.

אילו חובות חלות לאחר קבלת הרישיון?

קבלת הרישיון אינה מסיימת את החובות הרגולטוריות של נותן האשראי. בעל רישיון פועל מכאן ואילך כגוף מפוקח ועליו לעמוד בהוראות הדין ובהוראות המפקח הרלוונטיות לפעילותו.

החובות עשויות לכלול דיווחים לרשות שוק ההון, שמירה על דרישות הון ונזילות רלוונטיות, ניהול מסמכים, קיום נהלי עבודה ובקרה, טיפול בתלונות, חובות הנוגעות להגנת מידע, מניעת הלבנת הון וכן חובות צרכניות כלפי מקבלי האשראי.

בתחום השיווק קיימות אף הוראות מיוחדות. כך, למשל, הדין קובע חובת אזהרה מסוימת בפרסום או בשיווק המעודדים נטילת הלוואה או אשראי. המשמעות היא שחברת אשראי צריכה לבנות מערך ציות שאינו מיועד רק ליום הגשת בקשת הרישיון, אלא לפעילות השוטפת לאורך כל תקופת פעילותה.

האם ניתן להתחיל לתת אשראי לפני קבלת הרישיון?

כאשר פעילות מסוימת מחייבת רישיון על פי חוק, אין להתייחס להגשת בקשת הרישיון כאילו היא שקולה לקבלת הרישיון.

לפני תחילת פעילות עסקית הכוללת העמדת אשראי יש לברר האם קיימת חובת רישוי, האם חל פטור או חריג כלשהו ומהו המועד שבו ניתן להתחיל בפעילות בהתאם להוראות הדין.

פעילות ללא רישיון במקום שבו קיימת חובת רישוי עלולה לחשוף את העסק ואת הגורמים הרלוונטיים בו להליכי אכיפה ולסנקציות.

מדוע כדאי להיעזר בעורך דין בהליך קבלת רישיון למתן אשראי?

הליך קבלת רישיון אינו מסתכם במילוי טופס. מדובר בתהליך המשלב היבטים משפטיים, רגולטוריים, עסקיים ופיננסיים.

כבר בתחילת הדרך נדרש לקבוע האם המודל העסקי מחייב רישיון, מהו סוג הרישיון המתאים וכיצד יש לבנות את הפעילות כך שתעמוד בדרישות החוק ורשות שוק ההון.

עורך דין העוסק ברישוי שירותים פיננסיים יכול לסייע בבחינת חובת הרישוי, התאמת מבנה הפעילות לדרישות הדין, הכנת תיק הבקשה, ניסוח הנהלים והמסמכים הנדרשים, טיפול בדרישות להשלמת מסמכים וליווי ההתנהלות מול רשות שוק ההון.

ליווי משפטי מוקדם חשוב במיוחד כאשר מדובר בחברה חדשה המתכננת להיכנס לתחום האשראי, בחברה קיימת המבקשת להרחיב פעילות או בגוף שמתקרב להיקף פעילות המחייב מעבר מרישיון בסיסי לרישיון מורחב.

רישיון למתן אשראי – חשוב לבנות את התהליך נכון מההתחלה

הכניסה לתחום האשראי החוץ-בנקאי מחייבת הרבה יותר מהקמת חברה וגיוס מקורות מימון. זהו תחום מפוקח המחייב בחינה משפטית ורגולטורית של הפעילות, עמידה בתנאי סף, הון עצמי מתאים, הצגת מקורות מימון, הכנת תוכנית עסקית ובניית מערך נהלים וציות.

ככל שהפעילות המתוכננת גדולה או מורכבת יותר, כך עולה החשיבות של תכנון מוקדם של הליך הרישוי.

אם אתם מתכננים להקים פעילות בתחום האשראי, להרחיב פעילות קיימת או לבדוק האם העסק שלכם מחויב בקבלת רישיון למתן אשראי, מומלץ לבצע את הבדיקה עוד לפני תחילת הפעילות ולהיערך מראש להגשת בקשה מלאה ומסודרת לרשות שוק ההון.

המצגת שצירפת מפרטת, בין היתר, את החלוקה בין רישיון בסיסי למורחב, דרישות ההון, המסמכים, התוכנית העסקית והנהלים הנדרשים. רשות שוק ההון פרסמה גם הוראות נוספות בנושא הון ונזילות, ולכן בכוונה ניסחתי את סעיף ההון כך שלא יקבע מספרים שעלולים להפוך את עמוד האתר ללא מעודכן לאחר שינוי רגולטורי.

בנוסף, החוק עצמו תקף ונכון להיום מופיע במאגר החקיקה עם תיקון אחרון מ-31.3.2026, כך שבעמוד של משרד עורכי דין כדאי להימנע מהסתמכות בלעדית על המצגת מ-2023.