רישיון שירותי תשלום: מדריך מקיף למי צריך ואיך מקבלים

רישיון שירותי תשלום עשוי להידרש לחברה העוסקת בניהול חשבון תשלום, הנפקת אמצעי תשלום, סליקת פעולות תשלום או שירותי ייזום תשלום, בהתאם למבנה הפעילות ולהוראות החוק.

בישראל, הרגולטור המרכזי האחראי על רישוי ופיקוח על חברות תשלום חוץ־בנקאיות הוא רשות ניירות ערך. מאחר שחובת הרישוי נקבעת לפי הפעילות בפועל ולא לפי האופן שבו החברה מגדירה את עצמה, מומלץ לבצע בדיקה רגולטורית עוד לפני השקת השירות.

רישיון שירותי תשלום – מי חייב ברישיון ומהם התנאים לקבלתו?

תחום שירותי התשלום בישראל עבר בשנים האחרונות שינוי רגולטורי משמעותי. פעילות שבעבר הייתה מזוהה בעיקר עם בנקים וחברות כרטיסי אשראי נפתחה בהדרגה גם לחברות פינטק, חברות טכנולוגיה וגופים חוץ-בנקאיים המבקשים להציע שירותי תשלום מתקדמים.

עם התפתחות התחום נקבעה בישראל מסגרת רישוי ייעודית באמצעות חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ”ג–2023, אשר מסדיר את הפעילות של גופים העוסקים, בין היתר, בניהול חשבון תשלום, הנפקת אמצעי תשלום, סליקת פעולות תשלום ושירותי ייזום תשלום. החוק נכנס לתוקף בשנת 2024 והעניק לרשות ניירות ערך סמכויות רישוי, פיקוח ואכיפה ביחס לחלק משמעותי משוק שירותי התשלום החוץ-בנקאיים.

עבור חברות הפועלות בתחום הפינטק, אפליקציות תשלום, ארנקים דיגיטליים, מערכות סליקה ופלטפורמות להעברת כספים, השאלה האם נדרש רישיון שירותי תשלום היא שאלה מהותית שצריכה להיבחן כבר בשלבי הקמת הפעילות.

מהו רישיון שירותי תשלום?

רישיון שירותי תשלום הוא רישיון הניתן מכוח חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום ומאפשר לגוף לעסוק בשירותים המוגדרים בחוק, בכפוף לתנאי הרישיון ולדרישות הרגולטוריות החלות עליו.

החוק קובע, ככלל, כי אדם לא יעסוק במתן שירותי תשלום הטעונים רישיון אלא אם קיבל רישיון מתאים מאת רשות ניירות ערך או שהוא גוף הפועל מכוח משטר רישוי או אישור אחר שנקבע בחוק.

מבחינה מעשית, המשמעות היא שחברה המבקשת להקים מוצר פיננסי הכולל קבלה, העברה, החזקה או ניהול של כספי לקוחות אינה יכולה להסתפק רק בפיתוח המערכת הטכנולוגית. עליה לבחון האם מודל הפעילות שלה נכנס להגדרת שירותי התשלום בחוק ומהו הרישיון המתאים.

מה נחשב “שירותי תשלום”?

החוק מגדיר מספר פעילויות מרכזיות כשירותי תשלום. בין היתר מדובר ב:

• ניהול חשבון תשלום

חשבון תשלום הוא חשבון המשמש לביצוע פעולות תשלום. דוגמה אפשרית היא חשבון המנוהל במסגרת אפליקציה או ארנק דיגיטלי ומאפשר למשתמש להחזיק כספים ולבצע מהם תשלומים או העברות.

• הנפקת אמצעי תשלום

אמצעי תשלום יכול להיות כלי שבאמצעותו המשתמש נותן הוראת תשלום. בהתאם למבנה המוצר, הדבר עשוי לכלול אמצעים דיגיטליים, כרטיסים, יישומים או פתרונות אחרים המאפשרים ללקוח לבצע תשלום.

• סליקת פעולת תשלום

סליקה היא חלק מהתשתית המאפשרת להעביר את התשלום בין המשלם לבין מקבל התשלום. חברות המספקות שירותי סליקה לבתי עסק או לפלטפורמות מסחר עשויות להידרש לבחון האם פעילותן מחייבת רישיון.

• שירות ייזום מתקדם

החוק כולל גם הסדרה של שירותי ייזום תשלום, כחלק ממגמת הבנקאות הפתוחה. שירותים אלה מאפשרים לגורם טכנולוגי, באישור הלקוח, ליזום פעולת תשלום מתוך חשבון המנוהל אצל גוף אחר.

לפי נוסח החוק, “שירותי תשלום” כוללים ניהול חשבון תשלום, הנפקת אמצעי תשלום, סליקת פעולת תשלום ושירות ייזום מתקדם, בכפוף לחריגים שנקבעו בדין.

מי חייב ברישיון שירותי תשלום?

חובת הרישוי אינה נקבעת לפי הכותרת שבה משתמשת החברה אלא לפי מהות הפעילות שלה. לכן חברה שמגדירה את עצמה כ”חברת טכנולוגיה”, “מערכת SaaS”, “מרקטפלייס” או “פלטפורמת פינטק” עשויה עדיין להדרש לרישיון אם בפועל היא מבצעת פעילות שנכנסת להגדרות הקבועות בחוק.

לדוגמה, יש לבחון בזהירות מודלים שבהם החברה:

• מחזיקה כספים עבור לקוחות;
• מנהלת יתרות כספיות;
• מאפשרת העברת כספים בין משתמשים;
• מנפיקה אמצעי תשלום;
• סולקת עסקאות;
• מפעילה ארנק דיגיטלי;
• מעבירה כספים בין עסקים ללקוחות;
• יוזמת תשלום מחשבון בנק;
• מפעילה אפליקציית P2P להעברת כספים;
• מספקת תשתית פיננסית כחלק מפלטפורמה דיגיטלית.

לא כל פעילות מהסוגים האלה מחייבת בהכרח אותו רישיון, ולעיתים חלים חריגים או הסדרים מיוחדים. לכן הבדיקה המשפטית צריכה להתבסס על זרימת הכספים בפועל ועל מערכת היחסים בין החברה, הלקוחות, הבנקים וספקי השירות.

איזה רישיון אני צריך?

מי מעניק את הרישיון?

הגורם המפקח על חברות תשלומים בישראל הוא רשות ניירות ערך, שהוסמכה מכוח חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום להעניק רישיונות ולפקח על בעלי הרישיון.

הרשות מוסמכת להעניק רישיונות, לקבוע הוראות לבעלי רישיון, לפקח על פעילותם ולנקוט אמצעי אכיפה במקרה של הפרות.

האסדרה נועדה מצד אחד לאפשר כניסה של שחקנים חדשים לשוק ולעודד תחרות וחדשנות, ומצד שני להגן על כספי הלקוחות ועל יציבות ואמינות מערכות התשלום. רשות ניירות ערך מציינת כי דרישות הרישוי כוללות, בין היתר, הון עצמי, אמצעים טכנולוגיים, אבטחת מידע, ניהול סיכונים ושמירה על כספי לקוחות.

מה ההבדל בין רישיון שירותי תשלום לרישיון למתן אשראי?

זהו אחד ההבדלים החשובים ביותר עבור חברות פינטק.

רישיון שירותי תשלום עוסק בעיקר בפעילות הקשורה להעברת כספים, חשבונות תשלום, אמצעי תשלום וסליקה.

לעומת זאת, רישיון למתן אשראי עוסק במתן אשראי ללקוחות – כלומר בהעמדת כסף, מסגרת אשראי או מימון בתנאים המחייבים רישוי בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים.

מדובר בשני תחומי פעילות שונים ובשני משטרי רישוי שונים.

עם זאת, בפועל ניתן בהחלט למצוא חברה שמפעילה את שניהם.

לדוגמה, פלטפורמה יכולה לאפשר ללקוח לבצע תשלום ובמקביל להציע לו אשראי לצורך מימון העסקה.

במקרה כזה יש לבחון האם החברה נדרשת לרישיון בתחום התשלומים, לרישיון בתחום האשראי, או לשילוב של מספר רישיונות בהתאם למודל העסקי שלה.

להרחבה בנושא תחום האשראי ניתן לקרוא גם במדריך שלנו בנושא רישיון למתן אשראי, העוסק בדרישות החלות על גופים המבקשים לעסוק במתן אשראי חוץ-בנקאי.

מתי חברה עשויה להזדקק גם לרישיון תשלומים וגם לרישיון אשראי?

חיבור בין שני התחומים נפוץ במיוחד בעולם הפינטק.

דוגמה בולטת היא מערכת Buy Now Pay Later – BNPL, המאפשרת ללקוח לבצע רכישה ולקבל אפשרות לפרוס את התשלום.

במודלים מסוימים קיימים שני מרכיבים:

1. האחד הוא מרכיב התשלום – העברת הכסף לבית העסק.
2. השני הוא מרכיב האשראי – מימון העסקה עבור הלקוח.

במצב כזה יש לבחון כל אחד משלבי המודל בנפרד.

אילו דוגמאות נוספות קיימות למקרים הדורשים רישיון תשלומים ואשראי?

• ארנק דיגיטלי שמאפשר גם מסגרת אשראי;
• אפליקציה להעברת כספים שמעניקה אשראי למשתמשים;
• פלטפורמת מסחר שמחזיקה כספי לקוחות ומציעה מימון;
• חברת סליקה שמעניקה מקדמות לבתי עסק;
• מערכת תשלומים לעסקים הכוללת אשראי כנגד הכנסות עתידיות.

לכן בשלב תכנון הפעילות חשוב לבצע מיפוי רגולטורי ולא להסתפק בשאלה אחת בלבד של “איזה רישיון צריך”.

מהם התנאים לקבלת רישיון שירותי תשלום?

בקשה לקבלת רישיון אינה הליך טכני בלבד.

כללי רשות ניירות ערך בנושא בקשת רישיון דורשים מהמבקש למסור מידע ומסמכים הנוגעים לחברה, לבעלי השליטה, למבנה הפעילות ולמערכות שבאמצעותן השירות יינתן.

הבדיקה עשויה לכלול מספר תחומים מרכזיים.

מה נדרש להציג לגבי מבנה החברה?

יש להציג את פרטי התאגיד, בעלי המניות, בעלי השליטה ונושאי המשרה.

הרשות מבקשת להבין מי עומד מאחורי החברה ומי מנהל בפועל את פעילותה.

מה נדרש לכלול בתיאור המודל העסקי?

על המבקש להציג בצורה ברורה מהו השירות שהוא מבקש לספק.

בין היתר יש לתאר:

• סוגי הלקוחות;
• אופן ביצוע העסקאות;
• זרימת הכספים;
• גופים חיצוניים המעורבים בתהליך;
• מקורות ההכנסה;
• אופן גביית העמלות;
• מדינות שבהן ניתנים השירותים.

מדוע נדרש הון עצמי לקבלת רישיון שירותי תשלום?

חברות תשלום נדרשות לעמוד בדרישות הון בהתאם לסוג ולהיקף הפעילות.

מטרת הדרישה היא להבטיח שלחברה קיים בסיס כלכלי מתאים לפעילות שהיא מבקשת לבצע.

כיצד מתבצעת שמירה על כספי לקוחות ברישיון שירותי תשלום?

אחד ההיבטים החשובים ביותר ברגולציה הוא ההפרדה וההגנה על כספים השייכים ללקוחות.

כאשר החברה מחזיקה כספים עבור לקוחות, עליה לעמוד בהוראות שנועדו לצמצם את הסיכון שכספי הלקוחות ייפגעו במקרה של קשיים כלכליים או חדלות פירעון של החברה.

מהן דרישות אבטחת המידע לחברות שירותי תשלום?

חברת תשלומים מחזיקה במידע פיננסי רגיש ומפעילה מערכות המאפשרות העברת כספים.

לכן נדרשת תשתית מתאימה של אבטחת מידע, בקרות טכנולוגיות וניהול הרשאות.

אילו סיכונים נדרש לנהל בחברות שירותי תשלום?

על החברה להגדיר מנגנונים לזיהוי, הערכה וניהול של סיכונים.

אלה עשויים לכלול:

• סיכונים תפעוליים;
• סיכוני סייבר;
• סיכוני הונאה;
• סיכוני צדדים שלישיים;
• סיכונים משפטיים;
• סיכוני המשכיות עסקית.

מה צריך לכלול בבקשה לרישיון?

היקף המסמכים משתנה בהתאם לסוג הרישיון ולמבנה החברה, אך בדרך כלל מדובר בהליך הכולל הכנת תשתית נרחבת.

אילו מסמכים ומידע עשויים להידרש לבקשת הרישיון?

• מסמכי ההתאגדות של החברה
• תרשים אחזקות
• מידע על בעלי שליטה
• פרטי נושאי משרה
• תיאור הפעילות העסקית
• תוכנית עסקית
• תחזיות פיננסיות
• תיאור מערכות המידע
• נהלי אבטחת מידע
• מדיניות ניהול סיכונים
• נהלי ציות
• מידע על מיקור חוץ
• הסכמים עם ספקים מהותיים
• מבנה שמירת כספי הלקוחות

כללי הרישוי שפרסמה רשות ניירות ערך מסדירים את אופן הגשת הבקשה ואת המידע שעל המבקש לספק.

האם גם סטארט-אפ בתחילת דרכו צריך לבדוק רישוי?

כן.

אחת הטעויות הנפוצות בחברות פינטק היא לדחות את הבדיקה הרגולטורית עד לאחר סיום פיתוח המוצר.

בפועל, המבנה הרגולטורי עלול להשפיע כבר על הארכיטקטורה העסקית והטכנולוגית.

לדוגמה, יש הבדל משמעותי בין מערכת שבה החברה עצמה מחזיקה כספי לקוחות לבין מערכת שבה הכספים מועברים ישירות באמצעות גוף פיננסי מורשה.

שינוי כזה יכול להשפיע על:

• סוג הרישיון הדרוש;
• העלויות;
• ההון הנדרש;
• מערכות המידע;
• הסכמים עם בנקים וסולקים;
• חוויית המשתמש;
• מודל ההכנסות.

לכן רצוי לבחון את דרישות הרישוי כבר בזמן תכנון המוצר ולא לאחר השקעה משמעותית בפיתוח.

האם אפשר לפעול באמצעות גוף מורשה אחר?

בחלק מהמודלים ניתן לבנות פעילות שבה שירותים מסוימים מסופקים באמצעות בנק, חברת תשלומים, סולק או גוף פיננסי מורשה אחר.

לדוגמה, פלטפורמת מסחר עשויה להשתמש בספק תשלומים חיצוני לצורך החזקת הכספים והעברתם, במקום לבצע בעצמה את הפעילות הפיננסית.

עם זאת, עצם העבודה עם גוף מורשה אינה פוטרת אוטומטית את החברה מרישוי.

יש לבחון מי בפועל:

מקבל את הכסף;
מחזיק אותו;
נותן את הוראת התשלום;
מנהל את החשבון;
מתקשר עם הלקוח;
נושא בסיכון;
קובע את תנאי השירות.

הרשות בוחנת את המהות הכלכלית והמשפטית של הפעילות ולא רק את מבנה ההסכמים או את שם השירות.

מהו ייזום תשלום?

ייזום תשלום הוא תחום שהתפתח כחלק ממגמת הבנקאות הפתוחה.

במודל זה הלקוח מאפשר לגוף חיצוני ליזום עבורו הוראת תשלום מחשבון המתנהל אצל גוף אחר, למשל בנק.

מטרת השירות היא לאפשר ביצוע תשלומים באופן ישיר, יעיל וטכנולוגי יותר.

החוק מבחין בין סוגים שונים של שירותי ייזום וקובע עבורם מסגרת רישוי או אישור מתאימה.

הסדרה זו משתלבת עם רגולציית הבנקאות הפתוחה בישראל, שבמסגרתה קיימים גם חוק שירות מידע פיננסי והוראות בנק ישראל.

רישיון שירותי תשלום לארנק דיגיטלי

ארנקים דיגיטליים הם דוגמה קלאסית לפעילות שמחייבת בדיקה רגולטורית. אם הארנק רק מציג אמצעי תשלום שמונפק על ידי גורם אחר, ייתכן שהמודל יהיה שונה ממערכת שמאפשרת ללקוחות להחזיק יתרה כספית בתוך האפליקציה.

ככל שהחברה:

• מחזיקה כספים
• מנהלת יתרות
• מאפשרת תשלום
• מאפשרת העברת כסף בין משתמשים
• מנפיקה אמצעי תשלום

כך עולה הצורך לבחון את תחולת חוק שירותי התשלום.

האם מרקטפלייס שמחזיק כספים עבור ספקים צריך רישיון?

מרקטפלייס שמקבל תשלום מהלקוח, מחזיק את הכספים לפרק זמן מסוים ולאחר מכן מעביר אותם לספק או לבית העסק, עשוי להיחשב כמי שמספק שירותי תשלום. במקרים כאלה יש לבחון האם אופן הפעילות של הפלטפורמה מחייב קבלת רישיון שירותי תשלום בהתאם לחוק.

הבחינה אינה תלויה רק בהגדרה העסקית של החברה כ”מרקטפלייס”, אלא באופן שבו הכספים עוברים בפועל, מי מחזיק בהם, למי יש שליטה עליהם ובאיזה שלב הם מועברים לספק.

אילו שאלות מרכזיות מתעוררות לגבי רישוי מרקטפלייס?

• האם הפלטפורמה מחזיקה כספי לקוחות?
• האם היא מנהלת בפועל תהליך תשלום?
• האם פעילותה נכנסת לחריג הקבוע בחוק?
• האם ספק תשלומים חיצוני הוא זה שמבצע את הפעילות?

מבנה נכון של מערך התשלומים עשוי להיות משמעותי מאוד מבחינת חובת הרישוי.

רישיון שירותי תשלום לחברות זרות

גם חברה שהתאגדה מחוץ לישראל עשויה להידרש לבחון את הדין הישראלי אם היא מציעה שירותים ללקוחות בישראל.

השאלות הרלוונטיות עשויות לכלול:

• היכן נמצאים הלקוחות
• כיצד משווק השירות
• באיזה מטבע מתבצעות העסקאות
• היכן מוחזקים הכספים
• מי הצד החוזי מול הלקוח
• האם החברה מחזיקה ברישיון במדינה אחרת
• האם קיימת הכרה רגולטורית ברישיון הזר.

אין להניח שרישיון פיננסי במדינה זרה מאפשר אוטומטית פעילות בישראל.

חובות לאחר קבלת רישיון שירותי תשלום

קבלת הרישיון אינה סוף התהליך הרגולטורי. חברת תשלומים מפוקחת נדרשת להמשיך לעמוד באופן שוטף בהוראות הרשות.

אילו חובות שוטפות עשויות לחול על בעלי רישיון שירותי תשלום?

• עמידה בדרישות הון
• דיווחים תקופתיים
• ניהול סיכונים
• שמירה על כספי לקוחות
• אבטחת מידע
• ניהול התקשרויות עם ספקים
• תיעוד פעולות
• טיפול באירועים חריגים
• שמירה על ממשל תאגידי
• עמידה בדרישות ציות

הרשות מחזיקה גם בסמכויות פיקוח ואכיפה, לרבות אכיפה מנהלית, עיצומים כספיים ובמקרים המתאימים גם סמכויות אכיפה נוספות.

מה קורה כאשר חברה פועלת ללא רישיון?

פעילות פיננסית הטעונה רישוי ללא הרישיון המתאים עלולה לחשוף את החברה ואת נושאי המשרה שלה לסיכונים משמעותיים. אלה עשויים לכלול אמצעי אכיפה רגולטוריים, מגבלות על המשך הפעילות וסנקציות הקבועות בדין.

בנוסף לסיכון המשפטי, פעילות ללא מסגרת רישוי מתאימה יכולה להקשות על החברה לעבוד עם:

• בנקים
• סולקים
• משקיעים
• חברות ביטוח
• שותפים עסקיים
• לקוחות מוסדיים

לכן רצוי לברר את דרישות הרישוי לפני השקת השירות ולא לאחר שהפעילות כבר החלה.

כיצד נערכים לקבלת רישיון שירותי תשלום?

תהליך ההיערכות יכול להתחלק למספר שלבים.

1. שלב ראשון – מיפוי הפעילות: יש לפרק את המוצר לשלבים ולבחון מה קורה לכסף בכל שלב.
2. שלב שני – זיהוי הפעילות הרגולטורית: יש לקבוע אילו פעולות עשויות להיחשב שירותי תשלום ואילו פעילויות עשויות להשתייך לתחומים רגולטוריים אחרים.
3. שלב שלישי – התאמת המבנה העסקי: ייתכן שניתן לשנות את זרימת הכספים או לעבוד עם גוף פיננסי מורשה כדי ליצור מבנה רגולטורי מתאים יותר
4. שלב רביעי – התאמת המבנה העסקי: ייתכן שניתן לשנות את זרימת הכספים או לעבוד עם גוף פיננסי מורשה כדי ליצור מבנה רגולטורי מתאים יותר.
5. שלב חמישי – הכנת בקשת הרישיון: לאחר הגדרת המבנה מתחילים להכין את הבקשה, הנהלים, המסמכים ומערכי הבקרה הדרושים.
6. שלב שישי – בחינת רישיונות נוספים
   

   לעיתים לצד רישיון שירותי התשלום יש לבחון גם:

   • רישיון למתן אשראי
   • שירותי מידע פיננסי
   • פעילות בנכס פיננסי
   • הוראות איסור הלבנת הון
   • דיני הגנת הפרטיות
   • רגולציה צרכנית

אילו רישיונות והוראות נוספים יש לבחון לצד רישיון שירותי התשלום?

פעילות בתחום שירותי התשלום עשויה להיות כפופה גם לחובות מכוח דיני איסור הלבנת הון ומימון טרור. בהתאם למסגרת הרגולטורית החלה על חברות תשלומים, עשויות לחול דרישות הנוגעות לזיהוי והכרת הלקוח, שמירת מסמכים ורישומים, ניטור פעילות ודיווחים במקרים הקבועים בדין.

לכן, במסגרת ההיערכות לקבלת רישיון שירותי תשלום, אין להסתפק רק בהכנת בקשת הרישיון עצמה. יש לבחון גם את מערך הציות של החברה ואת הנהלים הנדרשים לצורך עמידה בחובות איסור הלבנת הון ובהוראות הרגולטוריות הנלוות.

המידע במאמר הוא מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לבחינה פרטנית של מודל הפעילות.